Az amerikai Frank Tupelo (Johnny Depp) matektanár, aki azért utazik Velencébe, hogy a szerelmi csalódását kiheverje. Az élete azonban fenekestől felfordul, amikor a vonaton megismerkedik a gyönyörű Elise-szel (Angelina Jolie). Frank csakhamar azon kapja magát, hogy zsaruk és maffiózók lihegnek a nyomában. Kiderül, hogy Elise valójában bábuként mozgatta, fel- és kihasználta a saját céljai érdekében. Ráadásul egyáltalán nem biztos, hogy túléli mindezt.